Política de Envolvimento nas Sociedades Cotadas

Política de Envolvimento nas Sociedades Cotadas

1. Objetivo

  1. A presente Política tem como objetivo assegurar um envolvimento efetivo e sustentável da LYNX nas sociedades cujas ações representativas do seu capital são negociadas em mercado regulamentado (vulgarmente designadas por sociedades cotadas) que são objeto de investimento por parte dos organismos de investimento coletivo (OIC) por si geridos, bem como por parte de carteiras de investimentos dos seus clientes sob sua gestão discricionária (Carteiras) e, nessa medida, descreve o modo como a LYNX integra o envolvimento da sua função enquanto acionista na estratégia de investimento dessas sociedades (doravante designadas por Sociedades Participadas).
  2. Na elaboração da Política, a LYNX respeitou o quadro regulatório em vigor e, particularmente, o disposto no artigo 251.º-B do Código dos Valores Mobiliários (“CVM”), aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro, na sua redação atual, e o artigo 92.º-B do Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo (“RGOIC”), aprovado pela Lei n.º 16/2015, de 24 de Fevereiro, na sua redação atual, ambos os preceitos introduzidos nos referidos diplomas através da Lei n.º 50/2020, de 25 de Agosto, que transpõe para o ordenamento jurídico interno a Diretiva (UE) n.º 2017/828 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 17 de maio de 2017, relativa a direitos dos acionistas de sociedades cotadas no que concerne ao seu envolvimento a longo prazo.
  3. O quadro regulatório da presente Política é composto pelos seguintes diplomas:

a) Decreto-Lei nº 89/2017, de 28 de julho, que transpõe para a ordem jurídica portuguesa a Diretiva 2014/95/EU do Parlamento Europeu e do Conselho, de 22 de outubro de 2014, que altera a Diretiva 2013/34/UE, no que se refere à divulgação de informações não financeiras e de informações sobre a diversidade por parte de certas grandes empresas e grupos.

b) Lei nº 50/2020, de 7 de agosto, que transpõe para a ordem jurídica portuguesa a Diretiva (UE) 2017/828 do Parlamento Europeu e do Conselho de 17 de maio de 2017, relativa a direitos dos acionistas de sociedades cotadas no que concerne ao seu envolvimento a longo prazo.

c) O Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo, aprovado em anexo à Lei n.º 16/2015, de 24 de fevereiro, republicado pelo Decreto-lei n.º 56/2018, de 9 de julho e alterado pela Lei n.º 35/2018, de 20 de julho, alterado e republicado pelo Decreto-lei n.º 144/2019, de 23 de setembro, alterado pela Lei n.º 25/2020, de 07 de julho e alterado pela Lei n.º 50/2020, de 7 de agosto.

2. ÂMBITO DE APLICAÇÃO

  1. A presente Política é aplicável quando a LYNX invista em ações negociadas no mercado regulamentado, em nome e por conta dos OIC e/ou de Carteiras por si geridos, ou seja, apenas é aplicável quando o investimento é feito em ações representativas do capital social de sociedades admitidas à negociação em mercado regulamentado (sociedades cotadas) e será aplicada tomando, sempre, em consideração as circunstâncias particulares de cada Sociedade Participada e a dimensão e/ou a relevância da participação social/investimento aí detida.

 

3. ACOMPANHAMENTO DAS SOCIEDADES PARTICIPADAS QUANTO A QUESTÕES RELEVANTES

  1. Para realizar um acompanhamento diligente e integral das Sociedades Participadas, a LYNX recolhe e analisa sistemática e permanentemente a informação relevante disponível respeitante às mesmas onde se incluem, nomeadamente, a estratégia, a estrutura de capital, o risco, o governo da sociedade, o desempenho financeiro e não financeiro e o impacto social e ambiental dessas sociedades.
  2. A LYNX acompanhará a informação respeitante às Sociedades Participadas que é divulgada publicamente, nomeadamente, factos relevantes e, bem assim, a informação relativa aos seus eventos societários e outros que as possam as afetar no desempenho da sua atividade ou na sua liquidez e solvabilidade.
  3. O acompanhamento das matérias elencadas realiza-se de acordo com os critérios seguintes:

3.1 RISCO, ESTRATÉGIA E ESTRUTURA DE CAPITAL

  1. A LYNX realizará uma análise integrada do risco inerente às Sociedades Participadas, no âmbito do qual terá em conta os vários fatores de risco correspondentes, considerando designadamente os riscos estratégicos, riscos de negócio, riscos financeiros, riscos de mercado, riscos de liquidez e solvabilidade, riscos operacionais, riscos de governo das sociedades e riscos ligados à sustentabilidade ambiental e social.
  2. Dada a sua importância, a estratégia, a estrutura de capital das Sociedades Participadas, a sua capacidade financeira, solvabilidade e o risco de mercado, são os principais aspetos considerados e monitorizados pela LYNX.
  3. A análise do risco de cada Sociedade Participada (efetiva ou potencial) é realizada pela LYNX em estreita articulação com a Política de investimento do OIC geridos e/ou com o perfil de risco associado a cada Carteira gerida.

3.2 GOVERNO DA SOCIEDADE

  1. A LYNX procurará que as Sociedades Participadas, nas quais tem uma posição relevante, atento o montante investido e/ou a influência nela exercida, adotem as melhores práticas de governo societário e apoiará uma visão de criação de valor, para as mesmas, a médio e longo prazo.
  2. Na qualidade de sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado (sociedades cotadas), as Sociedades Participadas estão nomeadamente sujeitas ao dever de elaboração de informação anual sobre a estrutura e as práticas de governo societário adotadas, devendo divulgar um conjunto de informações (nos termos do artigo 20.º da Diretiva 2013/34/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Junho de 2013, na sua redação atual e, no caso de emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, nos termos do artigo 245.º-A do CVM). Esta informação permite à LYNX conhecer e ir acompanhando as opções seguidas e as decisões tomadas pelas Sociedades Participadas em relação a vários aspetos da sua governação societária.
  3. Na análise da governação das Sociedades Participadas, a LYNX terá nomeadamente em atenção os seguintes fatores: i) o grau de transparência e de alinhamento de interesses com os OIC e as Carteiras geridas; ii) a efetividade e a adequação das Políticas de governação adotadas; iii) a cultura organizativa e a sua aptidão para refletir os valores e princípios de cada sociedade; iv) a Política de remunerações e o perfil de risco que lhe está associado; e v) a Política de sustentabilidade ambiental, social e de governação.
  4. A LYNX poderá decidir desinvestir ou abster-se de investir, nomeadamente se considerar que a Sociedade Participada não prossegue adequadas práticas de governo societário, não apresenta indicadores satisfatórios, a seu critério, dos fatores indicados no parágrafo anterior ou a sua atuação e atividade não está alinhada com os interesses dos OIC e/ou das Carteiras geridas.

3.3 DESEMPENHO FINANCEIRO E NÃO FINANCEIRO E IMPACTO AMBIENTAL E SOCIAL

  1. No acompanhamento do desempenho das Sociedades Participadas, a LYNX analisará não apenas a informação financeira, como também a informação não financeira, sendo esta informação divulgada ao abrigo dos artigos 19.º-A e 29.º- A da Diretiva 2013/34/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Junho de 2013, na sua redação atual (ou de outras normas que venham a substituir estas), para as sociedades emitentes de ações admitidas a negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar na União Europeia, e ao abrigo dos artigos 66.º-B e 508.º-G do Código das Sociedades Comerciais (ou de outras normas que venham a substituir estas), no que respeita a sociedades emitentes de ações admitidas a negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal (sociedades cotadas na bolsa portuguesa).
  2. Em relação ao impacto ambiental das Sociedades Participadas, a LYNX procurará evitar o investimento em atividades que prejudiquem significativamente os objetivos ambientais definidos no Regulamento (UE) 2020/852 do Parlamento Europeu e do Conselho de 18 de junho de 2020 relativo ao estabelecimento de um regime para a promoção do investimento sustentável (Regulamento Taxonomia), e em atos legislativos europeus complementares, salvaguardando as situações em que tal investimento possa ser legalmente realizado e desde que seja conforme às Políticas de investimentos dos OIC geridos ou dos objetivos de investimento das Carteiras geridas.
  3. Por outro lado, a LYNX pautará a sua atuação de forma articulada com a Política de Sustentabilidade, nomeadamente no que respeita aos objetivos de desenvolvimento sustentável (ODS).
  4. No que respeita ao impacto em termos de sustentabilidade social das Sociedades Participadas, a LYNX atribui particular relevo a atividades que envolvam violação de direitos humanos e trabalho infantil.
  5. A LYNX comprometer-se-á em desenvolver a sua atividade, em relação às Sociedades Participadas, com respeito pelos fatores ASG (Ambiental, Social e de Governação, também designados por Environmental, Social and Governance – ESG), considerando que a criação de valor pelas Sociedades Participadas obriga a ponderar o impacto em termos de sustentabilidade social e ambiental e de governação decorrente da sua atividade e das cadeias de distribuição por estas utilizadas. Tal compromisso pode determinar um duplo efeito, seja não investir em sociedades cotadas que não cumprem critérios relevantes de ASG (seleção negativa), seja investir em sociedades cotadas que cumpram os critérios ASG (seleção positiva).

4. DIÁLOGO COM AS SOCIEDADES PARTICIPADAS

A LYNX considera importante o diálogo com as Sociedades Participadas, pelo que sempre que se justifique, estabelecerá contacto direto com as mesmas, nomeadamente para transmitir sugestões que se afigurem relevantes sobre qualquer matéria de especial importância ou que reflita especial preocupação, tendo nomeadamente em conta o seu alinhamento com os interesses dos OIC geridos e das Carteiras geridas.

5. EXERCÍCIO DOS DIREITOS DE VOTO E OUTROS DIREITOS ASSOCIADOS ÀS ACÇÕES

  1. A LYNX fará um exercício diligente e crítico dos direitos inerentes às participações sociais nas Sociedades Participadas detidas pelos OIC e pelas Carteiras por si geridas, incluindo, nomeadamente, o correspondente direito de voto.
  2. O exercício dos direitos de voto nas referidas nas Sociedades Participadas, por parte da LYNX assentará em análises casuísticas em função da informação recolhida e das particularidades de cada caso, atuando sempre: i) no exclusivo interesse dos participantes dos OIC por si geridos e com respeito pela Política de investimento inerente a cada OIC gerido; e ii) no exclusivo interesse dos titulares das Carteiras por si geridas e com respeito pelos objetivos de investimento de cada Carteira gerida.
  3. A LYNX participará nas assembleias gerais das Sociedades Participadas, quer estejam sediadas em Portugal ou no estrangeiro, quando, a seu exclusivo juízo, considere haver fundado interesse nessa participação e com vista ao consequente exercício do direito de voto.
  4. A LYNX condicionará o exercício de direitos de voto em assembleia geral de Sociedades Participadas à verificação do cumprimento dos seguintes princípios e normas:

a) Relevância da deliberação

A LYNX admite votar apenas deliberações de grande e iniludível impacto no interesse das Sociedades Participadas, avaliado do ponto de vista dos participantes dos OIC geridos ou das Carteiras geridas, nomeadamente, mas não exclusivamente, quando possam estar em causa restrições à liquidez dos instrumentos detidos, nomeadamente, quanto a limitações aos direitos dos acionistas.

b) Eficácia do voto

A decisão de votar só deve ser formada quando o número de votos representados pela LYNX seja relevante para determinar o resultado da deliberação.

c) Independência do voto

A decisão de votar e o sentido de voto são formados, exclusivamente, com base no interesse exclusivo dos participantes dos OIC e das Carteiras geridas, bem como de acordo com as respetivas Políticas e objetivos de investimento, sendo que a LYNX não dá a conhecer o sentido de voto previamente à realização da assembleia-geral.

d) Concertação de voto

A eventual concertação do sentido de voto nas Sociedades Participadas apenas ocorrerá em prol da defesa dos interesses dos participantes dos OIC geridos e em conformidade com a Política de investimentos destes, bem como em prol da defesa dos clientes titulares das Carteiras geridas e em conformidade com os objetivos de investimento destas e procurando, sempre que possível e em conformidade com estes fatores, salvaguardar o desenvolvimento sustentável e a continuidade das ditas Sociedades.

e) Divulgação ao Público

A LYNX divulgará anualmente ao público, no seu sítio da internet: i) sentido de voto nas assembleias gerais das Sociedades Participadas podendo essa divulgação excluir os votos não significativos atendendo ao objeto da votação ou à dimensão da participação na sociedade; ii) uma descrição geral do sentido de voto por si exercido nessas sociedades; e iii) uma explicação das votações por si consideradas, a seu exclusivo juízo, como sendo as mais importantes.

f) Utilização de Consultores

A LYNX não tenciona recorrer a consultores em matéria de votação, desenvolvendo internamente as análises necessárias respeitantes ao exercício de direito de voto, sem prejuízo de o poder fazer, se assim e a seu exclusivo juízo o entender como necessário ou conveniente, visando sempre o exclusivo interesse dos participantes dos OIC geridos e dos titulares das Carteiras geridas, o respeito pelas respetivas Políticas e objetivos de investimento e o desenvolvimento sustentável da sociedade.

g) Representação para votar

i. No caso de Sociedades Participadas em que se mostre inexequível a presença de colaboradores da LYNX nas respetivas assembleias gerais, a LYNX poderá recorrer a entidades terceiras devidamente mandatadas para assegurar a representação e/ou transmissão do sentido de voto, sendo certo que o sentido de voto, sempre que possível, será previamente determinado pela LYNX, que o comunicará ao seu representante.

ii. Caso a LYNX decida exercer o direito de voto em assembleia geral, a sua representação só pode ser conferida a administrador ou colaborador da sociedade, ou a uma entidade independente sem participação no capital da LYNX, e não poderá ser conferida a entidade que com ela mantenha relações de domínio ou de grupo ou que detenha posição acionista na Sociedade Participada.

iii. Sempre que possível, o mandato de representação é acompanhado de instruções específicas sobre as deliberações suscetíveis de serem votadas e do correspondente sentido de voto e o representante da LYNX não pode votar nenhuma deliberação sem instrução expressa e prévia do Conselho de Administração da LYNX.

h) Prevenção de conflitos de interesse

O direito de voto nas Sociedades Participadas é sempre exercido pela LYNX com respeito pelo princípio da prevenção de conflitos de interesses, procurando a LYNX assegurar que esse exercício ocorre sem a existência de conflitos de interesse ou, pelo menos, com a mitigação de eventuais conflitos existentes.

6. COOPERAÇÃO COM OUTROS ACIONISTAS

  1. A LYNX manterá aberto o diálogo e poderá cooperar com outros acionistas de referência das Sociedades Participadas sempre que tal se mostre relevante e adequado à defesa dos interesses dos participantes dos OIC geridos e/ou dos titulares das Carteiras geridas, em consonância com as respetivas Políticas e objetivos de investimento e desde que tal não implique qualquer violação normas vigentes, legais e/ou regulamentares, nem de quaisquer Políticas internas.
  2. Nos temas que mais poderão suscitar a cooperação com outros acionistas das Sociedades Participadas incluem-se a preparação de listas para a designação de membros dos órgãos sociais e a aprovação de alterações estatutárias. O empenho nesta cooperação com outros acionistas das Sociedades Participadas depende da natureza e dimensão da participação acionista detida, e será mais relevante nas Sociedades Participadas em que seja detida uma participação social mais significativa.
  3. A cooperação a estabelecer com os demais acionistas das Sociedades Participadas, contudo, respeitará a autonomia de cada um e, como tal, não implicará a sua qualificação como atuação em concertação para efeitos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários.

7. COMUNICAÇÃO COM AS PARTES INTERESSADAS

  1. A LYNX estará atenta ao impacto das Sociedades Participadas nas comunidades em que estas se inserem, podendo cessar o seu investimento nas mesmas caso tenham um impacto negativo ou não seja possível evitar ou fazer cessar o seu impacto negativo nas comunidades, salvaguardando sempre os interesses dos participantes dos OIC geridos e/ou dos titulares das Carteiras geridas, bem como o respeito pelas respetivas Políticas e objetivos de investimento e o desenvolvimento sustentável da sociedade.
  2. A LYNX manterá aberto o diálogo com as partes interessadas nas Sociedades Participadas (e.g. trabalhadores, credores, clientes, autoridades públicas) sempre que se mostre relevante, na medida do adequado a salvaguardar os interesses das próprias Sociedades Participadas e dos interesses dos participantes dos OIC geridos e/ou dos titulares das Carteiras geridas, sempre com respeito pelo quadro regulatório em vigor e pelas Políticas e objetivos de investimento dos OIC e das Carteiras geridas.
  3. Relativamente à comunicação com trabalhadores das Sociedades Participadas, a LYNX respeitará as limitações aplicáveis impostas por lei, tendo presente e respeitando os deveres legais de lealdade e confidencialidade que impendem sobre esses trabalhadores, nomeadamente nos termos do artigo 129.º, n.º 1, alínea f) do Código do Trabalho e, sempre que aplicável, o dever de confidencialidade resultante dos artigos 78.º e 79.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras e do artigo 304.º, n.º 4, do Código de Valores Mobiliários, que exigem ao trabalhador guardar lealdade ao empregador, nomeadamente não divulgando informações referentes à sua organização, métodos de produção ou negócios. Na circunstância de existirem canais de comunicação próprios entre acionistas e trabalhadores, a LYNX comunicará através desses mesmos canais.

8. CONFLITO DE INTERESSES

  1. A LYNX está ciente de que podem surgir conflitos de interesses reais ou potenciais no que respeita ao seu envolvimento, pelo que serão criados mecanismos aptos a identificar possíveis conflitos de interesses e atuar de modo a evitar ou a reduzir ao mínimo o risco da sua ocorrência.
  2. A LYNX dispõe de uma Política de Conflitos de Interesse que estabelece os procedimentos e medidas a adotar para a identificação, gestão e mitigação de conflitos de interesses.

9. EXPLICAÇÃO DE INCUMPRIMENTO DA PRESENTE POLÍTICA

Anualmente, a LYNX divulgará ao público, no seu sítio da internet uma explicação clara e fundamentada sobre os motivos pelos quais não cumpriu, um ou mais dos requisitos da presente Política, sempre que tal incumprimento tenha ocorrido.

10. APROVAÇÃO, FISCALIZAÇÃO E REVISÃO

  1. A presente Política foi aprovada pelo Conselho de Administração, competindo à diversas Áreas da Sociedade a implementação dos procedimentos necessários para cumprimento da mesma.
  2. A LYNX integra nos seus procedimentos periódicos de validação os critérios de análise das Sociedades Participadas efetuadas periodicamente. Esses registos permitirão produzir evidência dos diversos parâmetros de análise das Sociedades Participadas, de modo que seja possível o conhecimento profundo da mesma e a eventual necessidade de questionar ou efetuar alguma diligência junto desta, nomeadamente em sede de assembleia geral.
  3. Compete à Área de Compliance e ao Responsável pelo Controlo do Cumprimento da LYNX fiscalizar o cumprimento da Política e a preparação dos relatórios anuais relativos à sua aplicação. A presente Política é revista regularmente em função da experiência decorrente da sua aplicação e de eventuais alterações legislativas, cabendo Área de Compliance ao Responsável pelo Controlo do Cumprimento a apresentação de propostas de revisão ao Conselho de Administração.

11. VIGÊNCIA

A presente Política será válida por prazo indeterminado, sem prejuízo das eventuais modificações, adaptações e atualizações que venham a ser necessárias e acordadas pelos órgãos sociais da LYNX.

12. PUBLICAÇÃO

  1. A LYNX divulgará ainda anualmente ao público, no seu sítio da internet, os relatórios anuais sobre a aplicação da presente Política.